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机电学院浏览次数:  发布时间:2020-01-20

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国航发动力股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)通知于2020年1月6日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2020年1月13日以现场表决方式召开。本次会议应参加会议董事11人,亲自出席11人,本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

  本次会议由公司董事长陈少洋先生主持。经与会董事认真审议,表决并通过了以下议案:

  公司拟向中国航空发动机集团有限公司(以下简称“中国航发”)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称“国发基金”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司(以下简称“国家军民融合产业投资基金”)、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司(以下简称“鑫麦穗投资”)、中国东方资产管理股份有限公司(以下简称“中国东方”)、北京工融金投一号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“工融金投”)等交易对方发行股份购买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司(以下简称“黎明公司”)31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司(以下简称“黎阳动力”)29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司(以下简称“南方公司”,与黎明公司、黎阳动力合称“标的公司”)13.2603%股权(以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次发行股份购买资产”)。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

  本议案涉及关联交易事项,公司关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生已回避表决。

  本次重组为上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的黎明公司31.2322%股权、黎阳动力29.1370%股权及南方公司13.2603%股权。标的资产的具体情况如下:

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  本次重组发行股份的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方及工融金投。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准。具体如下:

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  本次交易中,发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下:

  本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即20.56元/股。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

  本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

  ①上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2019年7月5日)收盘点数(即3,011.06点或1,184.69点)跌幅超过20%;

  ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2019年7月5日)收盘价(即23.66元/股)跌幅超过20%。

  ①上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2019年7月5日)收盘点数(即3,011.06点或1,184.69点)涨幅超过20%;

  ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2019年7月5日)收盘价(即23.66元/股)涨幅超过20%。

  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后,若董事会决定对本次发行价格进行调整的,则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

  在可调价期间内,上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后20日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20日上市公司股票交易均价90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值和股票面值。

  董事会审议决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  发行价格调整后,标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整,发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行普通股的数量=向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格,发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

  根据评估结果,标的资产总对价为848,961.09万元,全部以发行普通股的形式支付。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准。

  根据《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》及其补充协议中约定的计算方法,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为412,918,810股。其中,拟向各个交易对方发行普通股数量情况如下:

  发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  中国航发及国发基金在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外,对于中国航发及其控制的法人在本次重组之前已经持有的公司股份,自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

  国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,若其取得公司本次发行新股时,持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间超过12个月的,则其在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间不足12个月的,则其在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次重组完成后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  在《股权收购协议》及其补充协议的生效条件成就后的30个工作日内,交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件;为免疑义,各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的股权过户。

  在交易对方签署上述文件后,上市公司应促使标的公司在合理时间内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件,工商变更登记完成日为标的股权交割日。

  在标的股权交割完成后,各方应在标的股权交割日之后30个工作日内完成本次发行的相关程序,包括但不限于于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

  《股权收购协议》及其补充协议项下的一方(以下简称“违约方”)违反协议的任何条款而使其他方(以下简称“非违约方”)产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的,违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  三、 审议通过《关于〈中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  经审议,董事会批准公司就本次重组编制的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。上述重组报告书及其摘要的具体内容请详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()公告的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  经审议,董事会同意公司就本次重组与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投等交易对方签署了附生效条件《股权收购协议之补充协议》。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,但本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  本次重组前,公司的控股股东为中国航发西安航空发动机有限公司,蓝姐三中三规律平码论,http://www.88593a.com实际控制人为中国航发。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的相关规定测算,本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  七、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经审议,董事会认为公司为本次重组聘请的中发国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及公司章程的规定,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  本次发行股份购买的标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值,为公司本次重组提供价值参考依据,本次评估机构所选的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2019年8月31日评估对象的实际情况,资产评估价值公允、准确,评估结论合理。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  八、 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议案》

  为本次重组之目的,根据相关规定,公司编制了2018年度、2019年1-8月的备考合并财务报表,本次重组的标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司均编制了2017年度、2018年度、2019年1-8月的财务报告,上述报告已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审阅或审计,并分别出具了众环阅字(2020)080001号《备考审阅报告》,众环审字 (2019) 080306号、众环审字(2019) 080307号和众环审字(2019) 080308号《审计报告》。

  为本次重组之目的,根据相关规定,中发国际资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估,并出具了中发评报字[2019]第225号、中发评报字[2019]第226号和中发评报字[2019]第227号《资产评估报告》。

  经审议,董事会批准上述《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

  上述报告具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  九、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  经审议,董事会认为本次重组现阶段履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的《董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  十、 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  公司董事会对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为:

  1.本次重组的标的资产为各交易对方持有的标的公司股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批事项,公司已在本次《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2.本次重组完成后,上市公司将分别持有黎明公司、黎阳动力、南方公司100%股权,上市公司将拥有标的公司的控股权。

  3.交易对方对拟出售给公司的标的公司股权拥有合法的完整权利,该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。

  4.本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  5.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性。

  综上,本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  十一、 审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

  经审议,本次发行股份购买资产整体方案符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定的各项条件,具体如下:

  (一) 公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定:

  1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价原则公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  5、本次发行股份购买资产有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  (二)公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定:

  1、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;

  2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告;

  3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、本次发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  十二、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条之规定的累计涨跌幅相关标准,具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  十三、 审议通过《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次重组对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析,制定了《中国航发动力股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施》,具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的《关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》(公告编号:2020-11)。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  十四、 审议通过《公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,为了确保公司制定的关于发行股份购买资产填补即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的《关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》(公告编号:2020-11)。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  十五、 审议通过《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的议案》

  结合实际情况及预计未来生产经营状况,公司拟修订与中国航发集团财务有限公司签订的《金融服务协议》中相关条款。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的公告》(公告编号:2020-12)。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

  董事会提议于2020年2月10日召开2020年第二次临时股东大会。公司2020年第二次临时股东大会召开的相关事项如下:

  4.《关于〈中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  9.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  11.《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》

  13.《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的议案》

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国航发动力股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十六次会议(以下简称“本次会议”)通知于2020年1月6日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2020年1月13日以现场表决方式召开。本次会议应参加会议监事3人,亲自出席3人,本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

  本次会议由公司监事会主席史景明先生主持。经与会监事认真审议,表决并通过了以下议案:

  公司拟向中国航空发动机集团有限公司(以下简称“中国航发”)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称“国发基金”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司(以下简称“国家军民融合产业投资基金”)、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司(以下简称“鑫麦穗投资”)、中国东方资产管理股份有限公司(以下简称“中国东方”)、北京工融金投一号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“工融金投”)等交易对方发行股份购买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司(以下简称“黎明公司”)31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司(以下简称“黎阳动力”)29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司(以下简称“南方公司”,与黎明公司、黎阳动力合称“标的公司”)13.2603%股权(以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次发行股份购买资产”)。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

  本次重组为上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的黎明公司31.2322%股权、黎阳动力29.1370%股权及南方公司13.2603%股权。标的资产的具体情况如下:

  本次重组发行股份的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方及工融金投。

  本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准。具体如下:

  本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  本次交易中,发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下:

  本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即20.56元/股。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

  本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

  ①上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2019年7月5日)收盘点数(即3,011.06点或1,184.69点)跌幅超过20%;

  ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2019年7月5日)收盘价(即23.66元/股)跌幅超过20%。

  ①上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2019年7月5日)收盘点数(即3,011.06点或1,184.69点)涨幅超过20%;

  ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2019年7月5日)收盘价(即23.66元/股)涨幅超过20%。

  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后,若董事会决定对本次发行价格进行调整的,则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

  在可调价期间内,上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后20日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20日上市公司股票交易均价90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值和股票面值。

  董事会审议决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  发行价格调整后,标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整,发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行普通股的数量=向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格,发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

  根据评估结果,标的资产总对价为848,961.09万元,全部以发行普通股的形式支付。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准。

  根据《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》、《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》及其补充协议中约定的计算方法,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为412,918,810股。其中,拟向各个交易对方发行普通股数量情况如下:

  发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  中国航发及国发基金在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外,对于中国航发及其控制的法人在本次重组之前已经持有的公司股份,自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

  国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,若其取得公司本次发行新股时,持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间超过12个月的,则其在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间不足12个月的,北京市人代会报到 代表们自带拖鞋和洗漱用品正版四不像必中一肖,则其在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次重组完成后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

  在《股权收购协议》及其补充协议的生效条件成就后的30个工作日内,交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件;为免疑义,各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的股权过户。

  在交易对方签署上述文件后,上市公司应促使标的公司在合理时间内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件,工商变更登记完成日为标的股权交割日。

  在标的股权交割完成后,各方应在标的股权交割日之后30个工作日内完成本次发行的相关程序,包括但不限于于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

  《股权收购协议》及其补充协议项下的一方(以下简称违约方)违反协议的任何条款而使其他方(以下简称非违约方)产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的,违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

  三、 审议通过《关于〈中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  经审议,监事会批准公司就本次重组编制的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。上述重组报告书及其摘要的具体内容请详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()公告的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》。

  经审议,董事会同意公司就本次重组与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投等交易对方签署了附生效条件《股权收购协议之补充协议》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,但本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。

  本次重组前,公司的控股股东为中国航发西安航空发动机有限公司,实际控制人为中国航发。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的相关规定测算,本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  七、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经审议,监事会认为公司为本次重组聘请的中发国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及公司章程的规定,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  本次发行股份购买的标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值,为公司本次重组提供价值参考依据,本次评估机构所选的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2019年8月31日评估对象的实际情况,资产评估价值公允、准确,评估结论合理。

  八、 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议案》

  为本次重组之目的,根据相关规定,公司编制了2018年度、2019年1-8月的备考合并财务报表,本次重组的标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司均编制了2017年度、2018年度、2019年1-8月的财务报告,上述报告已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审阅或审计,并分别出具了众环阅字(2020)080001号《备考审阅报告》 ,众环审字 (2019) 080306号、众环审字(2019) 080307号和众环审字(2019) 080308号《审计报告》。

  为本次重组之目的,根据相关规定,中发国际资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估,并出具了中发评报字[2019]第225号、中发评报字[2019]第226号和中发评报字[2019]第227号《资产评估报告》。

  经审议,监事会批准上述《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

  上述报告具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

  九、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  经审议,监事会认为本次重组现阶段履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的《董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  十、 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  公司监事会对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为:

  1.本次重组的标的资产为各交易对方持有的标的公司股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批事项,公司已在本次《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2.本次重组完成后,上市公司将分别持有黎明公司、黎阳动力、南方公司100%股权,上市公司将拥有标的公司的控股权。

  3.交易对方对拟出售给公司的标的公司股权拥有合法的完整权利,该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。

  4.本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  5.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性。

  综上,本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

  十一、 审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

  经审议,本次发行股份购买资产整体方案符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定的各项条件,具体如下:

  (一) 公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定:

  1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价原则公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  5、本次发行股份购买资产有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  (二)公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定:

  1、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;

  2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告;

  3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、本次发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  十二、 审议通过《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次重组对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析,制定了《中国航发动力股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施》,具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的《关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》(公告编号:2020-11)。

  十三、 审议通过《公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,为了确保公司制定的关于发行股份购买资产填补即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的的《关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》(公告编号:2020-11)。

  十四、 审议通过《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的议案》

  结合实际情况及预计未来生产经营状况,公司拟修订与中国航发集团财务有限公司签订的《金融服务协议》中相关条款。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站()发布的《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的公告》(公告编号:2020-12)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国航发动力股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟向中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、北京工融金投一号投资管理合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产(简称“本次重组”或“本次交易”)。

  根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求,现将本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的说明如下:

  根据上市公司2018年度和2019年1-8月备考财务报表及上市公司2018年度和2019年1-8月财务报告,测算了本次交易对每股收益指标的影响,具体情况如下:

  本次交易完成前,上市公司2019年1-8月基本每股收益为0.15元/股,2018年度基本每股收益为0.47元/股;假设本次交易完成后,2019年1-8月备考基本每股收益为0.18元/股,2018年度备考基本每股收益为0.48元/股。因此本次交易完成后,上市公司基本每股收益提升,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

  根据上市公司2018年度和2019年1-8月备考财务报表及上市公司2018年度和2019年1-8月财务报告,本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大,不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

  三、上市公司实际控制人、控股股东、上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  上市公司实际控制人、控股股东、上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险等相关事项作出如下承诺:

  2、本公司将忠实履行上述声明和承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

  2、本公司将忠实履行上述声明和承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。