118开奖手机直播现场香港 航发动力:发行股份购买资产暨关联交易

机电学院浏览次数:  发布时间:2020-01-15

  除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务

  与本次资产重组相关的审计、评估工作已完成,本公司董事会及全体董事保证本报

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事

  项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待

  本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:“如本次重组因涉嫌所提供或

  者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中

  国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在

  航发动力拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

  请和股票账户提交航发动力董事会,由航发动力董事会代为向证券交易所和登记结算公

  司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权航发动力董事会核实后直接向证

  券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;航发动力董事会

  未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和

  登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其

  本次资产重组的交易对方均已出具承诺函:“本企业将及时向航发动力提供本次交

  易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏,给航发动力或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

  大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查

  结论明确之前,本企业将暂停转让本企业在航发动力拥有权益的股份,并于收到立案稽

  查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会,由航发

  动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申

  请的,授权航发动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份

  信息和账户信息并申请锁定;航发动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企

  业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

  查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  文件中援引本公司提供的相关材料及内容,本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关

  披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件

  不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完

  如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉

  他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容,本所及本所经办律师已对本报告书

  及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要

  以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

  如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽

  及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容,本所及签字注册会计师已对

  本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书

  及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

  如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽

  他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容,本所及签字评估师已对本报告书

  及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要

  以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

  如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提

  航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、

  鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份收购其持有的黎明公司合计31.23%股权、

  根据中发评估出具并经中国航发备案的标的资产评估报告,标的资产以2019年8

  月31日为基准日的评估值合计为848,961.09万元。经交易各方协商一致,本次交易标

  本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发

  行股份购买资产暨关联交易事项的董事会决议公告日,即第九届董事会第十七次会议决

  议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即

  本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为西航公司,实际控制人仍为中国航发,

  最终控制人仍为国务院国资委,本次交易不会导致上市公司控制权或实际控制人发生变

  本次交易标的涉及的交易对方中,中国航发为公司实际控制人,国发基金为中国航

  发控制的企业。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及

  相关法规关于关联交易之规定,中国航发、国发基金为公司的关联方,本次交易构成关

  决,亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东

  根据标的资产财务数据及评估作价与公司2018年相关财务数据比较情况,本次交

  注:上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2018年审计报告。

  根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易不构成上市公司重大资

  产重组。本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  根据《重组管理办法》第十三条规定,“上市公司自控制权发生变更之日起36个

  月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变

  更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并

  (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事

  (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项

  本次重组前36个月内,公司最终控制人为国务院国资委,未发生变更。本次交易

  前后,公司的控股股东、实际控制人、最终控制人均未发生变化,本次交易不会导致公

  司控制权变更,不会导致公司主营业务发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规

  本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易价格以具

  有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为

  本次交易中,上市公司发行股份购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通

  本次交易的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投

  本次交易中,发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

  的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公

  司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

  本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即20.56

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资

  本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,

  根据评估结果,标的资产总对价为848,961.09万元,全部以发行普通股形式支付。

  标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案

  本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行普通股的数

  量=向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格,发行普通股总数量=向各交易

  根据《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵

  州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》、《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,

  本次交易拟引入发行价格调整方案,具体参见本章之“五、普通股发行价格调整机制”。

  36个月内将不以任何方式转让;在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格,

  或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行

  价格,则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6

  国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投因本次

  重组而取得航发动力的股份时,如其持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间已

  满12个月,则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,

  自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如其持有标的公司股权的时间

  不足12个月,则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,

  本次重组完成后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本

  等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期

  承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的

  本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的股

  为了应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交

  价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产的股份发行价格,标的资产交易作价

  可调价期间内,出现下述情形的,公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交

  ①上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连

  续30个交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即

  ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日较公司因本

  次交易召开首次董事会前一交易日(即2019年7月5日)收盘价(即23.66元/股)跌

  ①上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连

  续30个交易日中至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日

  ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日较上市公司

  因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2019年7月5日)收盘价(即23.66元/股)

  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后,若董事会决定对本次发行价格

  在可调价期间内,上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后20

  日内召开董事会审议决定是否按本价格调整方案对本次交易的股份发行价格进行调整。

  董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易的股份发行价格调整为调价基准日

  前20日上市公司股票交易均价90%且不低于公司最近一期每股净资产和股票面值。

  发行价格调整后,标的公司股权交易价格不做调整。本次重组中公司向投资者发行

  股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整,发行的股份数量=本次发行股份支付的

  在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

  本次交易前后,西航公司为公司控股股东,中国航发为公司实际控制人,国务院国

  资委为公司最终控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。具体股权结构变化情况如

  注1:根据中国航发组建方案,2016年中国航发成立后,对黎阳公司具有实际管理权。截至目前,

  中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。2018年9月7日,中国航发与航空工业集团召开专题会,

  双方约定“同意将中国航发黎阳股权注入中国航发,具体待航空工业集团组织制定并确定航空工业

  通飞债务解决方案、中国航发与其他股东协商一致后再行办理。在股权划转注入之前,中国航发黎

  阳正常开展相关的生产经营管理工作,航空工业集团予以配合”。因此,虽然目前从工商档案看来,

  黎阳公司实际控制人仍为航空工业集团,但根据上述安排,黎阳公司持有的航发动力股权实际由中

  本次交易为上市公司发行股份购买控股子公司少数股权。本次交易完成后,公司主

  营业务未发生变化,仍为航空发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产品及其

  本次交易有利于增强上市公司经营稳定性、巩固行业地位、增强公司抗风险能力,

  本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股东权益。交易完成后,公司控股股东

  及实际控制人均未发生变化,业务范围及合并财务报表范围未发生变化,本次交易不会

  本次交易能否取得审批或核准以及最终取得审批或核准的时间均存在不确定性,提

  根据中国航发和西航公司出具的说明,中国航发、西航公司原则上同意本次重组。

  根据西航公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明,西航公司及其董事、监

  事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间,不存在减持航

  发动力股份的计划。上述股份包括西航公司原直接或间接持有的航发动力股份以及原直

  接或间接持有股份在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生

  股份;以及西航公司董事、监事、高级管理人员原持有的航发动力股份以及原持有股份

  持有公司5%以上股权的重要股东航空工业集团自本次重组复牌之日起至本次重组

  实施完毕期间,除已于2019年11月8日公告计划六个月内减持的合计不超过28,123,000

  股外,不存在其他减持航发动力股份的行为或计划。截至2019年12月31日,自本次重组

  复牌之日起至本次重组实施完毕期间航空工业集团共减持上市公司股票7,009,200股。

  根据实际控制人中国航发出具的说明,中国航发自本次重组复牌之日起至本次重组

  实施完毕之日期间,不存在减持航发动力股份的计划。上述股份包括中国航发原直接或

  间接持有的航发动力股份以及原直接或间接持有股份在上述期间内因航发动力分红送

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

  《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能

  对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求,

  本次交易构成关联交易,将严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。本次交易

  涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决,公司股东大会将

  采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向股东提供网络形式的投票平台,股东

  公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构,对本次交易出具专

  36个月内将不以任何方式转让;在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格,

  或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行

  价格,则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6

  国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投因本次

  重组而取得航发动力的股份时,如其持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间已

  满12个月,则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,

  自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如其持有标的公司股权的时间

  不足12个月,则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,

  本次重组完成后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本

  等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期

  承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市

  公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,公司

  根据备考报表,本次交易完成后,上市公司每股收益有所提升。本次交易不存在导

  致即期每股收益被摊薄的情况。但是鉴于重组上市公司发行股份规模较大,实务中不排

  除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为了充分保护公司公众股东的利

  益,公司实际控制人中国航发、控股股东西航公司及上市公司全体董事、高级管理人员

  作出了相关承诺。具体情参见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承

  诺”之“关于确保发行股份购买资产填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺”。

  本次重组交易对方中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、

  鑫麦穗投资、中国东方、工融金投承诺,保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性

  和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给上

  根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施

  条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工

  作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定,国防科工局负责组织、实施、指导、

  监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

  截至本报告书签署日,公司已经按照规定,就本次重组相关涉军事项向国防科工局

  报送涉军事项审查,并获得《国防科工局关于中国航发动力股份有限公司资本运作涉及

  军工事项审查的意见》(科工计〔2019〕1490号)的批复,其中就本次重组涉及的保密

  事项履行了专项审查。同时,公司还于2019年12月23日向国防科工局报送了《中国航空

  发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司市场化债转股项目申请信息豁免

  披露的请示》(航发资〔2019〕707号),目前国防科工局正在履行该公文的批复程序。

  本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司、中国航发保密办按照其保密管理制

  公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问,中信证券经中国证监会批准依法

  1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被

  根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,

  上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128号文》第五条

  尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交易过程中积极主动进行内幕

  信息管理,本次交易预案公告后交易相关方均出具了股票买卖的自查报告。但受限于查

  询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风

  险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的

  2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取

  3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重

  新启动重组,则交易定价及其他交易条件可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变

  本次交易能否取得前述核准存在不确定性,就上述事项取得相关核准的时间也存在

  本次交易拟注入标的公司以2019年8月31日为评估基准日的评估值情况如下表:

  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包

  含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对评估结果的准确

  性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。具体请见本报告

  书“第六章 标的资产评估及定价公允性”部分,提请投资者关注标的资产评估的相关

  为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,保证本次交易顺利推进实

  施,本次重组引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证监

  会核准本次交易前,上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制,对本次交易发行

  普通股购买资产的发行价格进行一次调整。若普通股发行价格进行调整,则上市公司向

  近年来,国家出台了一系列产业政策,旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产

  业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化,则将对其生产经营造成不利

  影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化,积极采取措施加以应对,保持生产经

  本次重组的标的公司均为涉军企业,其产品广泛应用于我国国防事业,受国家国防

  政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备

  订货量下降,可能对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相

  知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非

  专利技术,并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的

  知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张,以及产

  品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险,

  同时,航空发动机系统及相关产品的制造所需要的技术在持续升级,相关产品在不

  断创新,对公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若公司出现研发投入不足、

  技术水准提升不能满足客户需求等问题,将可能对业务经营产生不利影响,并对公司未

  报告期内,标的公司均从事军品业务,存在向前五大客户销售占同期营业收入的比

  例超过50%的情形。标的公司客户集中度较高,主要系军工行业的特殊性,军品合格供

  应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后,如果我国宏观经济形势未来出现较大

  波动、军品采购速度放缓,将可能对公司的业务发展产生不利影响。提请投资者关注相

  本次注入的标的公司均为高新技术企业,若上述标的公司不能持续满足高新技术企

  业的认定要求,将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠,从而给上市公司未

  本次重组标的公司的军工产品销售免征增值税。如未来国家相关政策发生调整,可

  本次重组标的公司的产品主要用于军用航空领域,其采购需求受国家国防财政投入

  影响较大。若未来国家国防财政投入减小,则可能对该行业领域的市场需求产生不利影

  响,标的公司及上市公司未来的经营和业绩存在行业周期波动影响的风险。提请投资者

  上市公司产品生产所需的主要原材料受市场供求关系及其他因素的影响,近年来价

  格存在一定波动,虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜,

  并通过执行集中采购制度,与客户协商调整销售价格及收款进度,提高生产效率和管理

  水平,加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利

  影响。但是,如果主要原材料价格持续上涨,可能对上市公司经营业绩构成不利影响。

  随着公司业务规模发展扩张,公司管理难度不断提高,而外部监管对上市公司规范

  化的要求日益提高和深化,公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等

  基础上进一步加强管理,实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构,

  公司作为军用航空动力装备系统的制造企业,产品质量与我军及社会公众利益密切

  相关。技术创新及产品的不断升级,对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若

  公司出现产品质量问题,可能对业务经营构成不利影响。提请投资者关注相关风险。

  本次交易前后,西航公司为公司控股股东,中国航发为公司实际控制人,国务院国

  资委为公司最终控制人。控股股东及实际控制人可能利用其控股地位,通过行使表决权

  影响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利

  影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制,规范公司重大事项决策程序,

  报告期各期末,标的公司应收账款及应收票据账面价值较大,且占资产总额的比例

  财政部于2017年3月31日发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计

  量》(财会[2017]7号)。2019年以来,标的公司适用《企业会计准则第 22 号——金融

  工具确认和计量》(财会[2017]7号)的相关规定,按照预计损失率模型对应收账款和应

  收票据进行减值测试,根据历史经验并考虑前瞻性因素对应收账款和应收票据进行预期

  信用损失确认。在标的公司应收账款及应收票据账面价值较大的背景下,新会计准则的

  适用可能会导致公司业绩出现一定程度的波动甚至下滑,提请投资者关注相关风险。

  报告期内,受下游客户付款周期较长及一般在四季度付款较为集中等因素影响,标

  的公司经营活动产生的现金流量波动较大。如未来标的公司经营活动产生的现金流量净

  额波动的情况不能得到有效改善,标的公司及上市公司营运资金周转及流动性将将存在

  报告期内,标的公司关联交易金额及占比较高主要系由我国航空防务装备研制、生

  产体系布局所致,该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性,有利于保护国家秘密

  报告期内,标的公司专项应付款借方余额较高,主要由于国拨科研经费垫支所致。

  在国家航空产业现行科研体制下,在相关科研经费尚未完全到位时,为确保科研进度,

  在研发预算内根据项目研发进度会预先垫支部分在研品支出,垫支金额计入专项应付款

  如未来该部分提前垫支的专项应付款款项收回较慢或无法收回,则将对标的公司及

  系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等

  各种不可预测因素影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次重组交易实施完

  成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能会出现较大波动,提请投资者关注股

  本次交易的标的公司为涉军企业,对外信息披露需履行保守国家秘密的义务,本次

  交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已经标的公

  司、上市公司、中国航发保密主管部门按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱

  为了保护投资者利益,除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军

  工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外,上

  市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证

  监会和上交所关于资产重组信息披露的要求,符合《军工企业对外融资特殊财务信息披

  露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求,公司保证本报告书披露内容的真实、

  上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式,可能导致投资者阅读本

  报告书时对部分信息了解不够充分,影响投资者的价值判断,提请投资者关注相关风险。

  为全面贯彻党的十九大会议精神,有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于

  供给侧结构性改革的决策部署,重点做好“三去一降一补”工作,切实降低企业杠杆率,

  促进建立和完善现代企业制度,增强经济中长期发展韧性,2016年10月,国务院发布

  《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号文)及其附件《关于市

  场化银行债权转股权的指导意见》,鼓励企业开展市场化债转股,降低企业杠杆率,增

  坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股,可以帮助企业降本增效,增强竞

  在产业融合发展上升为国家战略的背景下,为加快推动产业融合在若干领域实现破

  题,国防科工局2015年产业融合发展专项行动计划与工业和信息化部《XXXX深度发

  展2015专项行动实施方案》同步出台,明确“以国防科技工业XXXX深度发展为重点,

  以深化改革为动力,以完善政策为支撑,在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资

  源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面,突出重点、有限目标、务求实

  效,集中力量解决一些关键和瓶颈问题,推进XXXX深度发展取得突破性进展。”2017

  年,国务院发布《关于推动国防科技工业XXXX深度发展的意见》,指出国防科技工

  业融合发展要坚持国家主导、市场运作,健全完善政策,打破行业壁垒,推动公平竞争,

  航空发动机是一种集气动热力、燃烧、传热、结构强度、控制与测试、工艺和材料

  等多学科于一身的极高复杂系统,被誉为现代工业“皇冠上的明珠”。航发动力是国内

  唯一能生产制造全种类军用航空发动机的企业,国际上能够自主研制航空发动机产品的

  少数企业之一。但航空发动机研制周期长,投资规模大,为了保证航空发动机研制的顺

  利进行,航发动力及本次交易的三家标的公司黎明公司、黎阳动力和南方公司投入大量

  资金,资产负债率较高,一定程度上加大了企业的流动性风险,影响企业长远发展。

  本次重组标的为黎明公司、黎阳动力和南方公司的少数股权,三家标的公司所生产

  的航空发动机产品覆盖我国大、中、小推力涡轮、涡喷、涡桨等发动机,为我国航空发

  动机的核心研发及生产企业,支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展,

  保卫我国航空战略安全的骨干力量。本次交易后,铁算盘玄机图 在常青路发生交通事故。三家标的公司成为航发动力的全资子

  公司,将与上市公司更好地发挥协同作用,有利于贯彻国家航空强国战略,使得航发动

  为推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署,实现“降

  杠杆、减负债”的目标,上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者,为黎明公司、

  黎阳动力和南方公司较大规模减少有息负债及降低财务费用,三家标的公司的资产负债

  率显著下降,流动性风险明显缓解。本次重组完成后,标的公司合理的资产负债结构有

  通过本次市场化债转股,黎明公司、黎阳动力、南方公司带息负债分别减少35亿

  元、20亿元、10亿元,利息费用显著降低,资本结构得以优化。本次重组有助于提升

  上市公司归属于母公司所有者净利润水平及全体股东利益,有利于国有资产保值增值。

  本次重组发行股份的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、

  本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易价格以

  具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果

  本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人

  本次交易中,发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

  的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公

  司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

  本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即20.56

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资

  本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,

  本次交易拟引入发行价格调整方案,具体参见本章之“三、普通股发行价格调整机制”。

  根据评估结果,标的资产总对价为848,961.09万元,全部以发行普通股形式支付。

  标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中国航发备案的评

  本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行普通股的数

  量=向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格,发行普通股总数量=向各交易

  根据《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵

  州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》、《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》

  发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  36个月内将不以任何方式转让;在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格,

  或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行

  价格,则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6

  国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投因本次

  重组而取得航发动力的股份时,如其持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间已

  满12个月,则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,

  自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如其持有标的公司股权的时间

  不足12个月,则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,

  本次重组完成后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本

  等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期

  承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的

  本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行完成后的

  本次交易前,黎明公司、黎阳动力及南方公司通过债转股引入投资者。中国航发以

  国有独享资本公积对黎明公司、黎阳动力、南方公司合计增资197,966.35万元;国发基

  金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投以现金对黎明公司、

  黎阳动力、南方公司合计增资550,000.00万元;中国东方以债权对黎明公司、黎阳动力

  2019年7月,中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫

  麦穗投资、中国东方、工融金投以国有独享资本公积、货币与债权合计432,394.36万元

  对黎明公司进行增资,新增注册资本249,028.28万元,黎明公司注册资本增加至

  2019年7月,中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫

  麦穗投资、中国东方、工融金投以国有独享资本公积、货币与债权合计269,822.99万元

  对黎阳动力进行增资,新增注册资本235,709.74万元,黎阳动力注册资本增加至

  2019年7月,中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫

  麦穗投资、工融金投以国有独享资本公积与货币合计145,749.00万元对南方公司进行增

  资,新增注册资本50,486.08万元,南方公司注册资本增加至380,730.75万元,具体如

  三家标的公司在债转股阶段以2019年5月31日为基准日评估作价,本次交易以

  2019年8月31日为基准日评估作价。两次评估作价差异主要为债转股投资者增资影响

  增资取得的少数股权,该等投资者在债转股阶段增资金额与本次交易作价情况比较如

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交

  可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通

  ①上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连

  续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日

  ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公

  司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2019年7月5日)收盘价(即23.66元/

  ①上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连

  续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日

  ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公

  司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2019年7月5日)收盘价(即23.66元/

  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后,若董事会决定对本次发行价格

  在可调价期间内,上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后20

  日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董

  事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20

  日上市公司股票交易均价90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值

  董事会审议决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购买资

  发行价格调整后,标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向投资者发

  行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整,发行的股份数量=本次发行股份支

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

  权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  本次交易标的涉及的交易对方中,中国航发为公司实际控制人,国发基金为中国航

  发控制的企业。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及

  相关法规关于关联交易之规定,中国航发、国发基金为公司的关联方,本次交易构成关

  决,亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东

  根据标的资产财务数据及评估作价与公司2018年相关财务数据比较情况,本次交

  注:上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2018年审计报告。

  根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易不构成上市公司重大资

  产重组。本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  根据《重组管理办法》第十三条规定,“上市公司自控制权发生变更之日起36个

  月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变

  更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并

  (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事

  (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项

  本次重组前36个月内,公司最终控制人为国务院国资委,未发生变更。本次交易

  前后,公司的控股股东、实际控制人、最终控制人均未发生变化,本次交易不会导致公

  司控制权变更,不会导致公司主营业务发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规

  本次交易前后,西航公司为公司控股股东,中国航发为公司实际控制人,国务院国

  资委为公司最终控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。具体股权结构变化情况如

  注1:根据中国航发组建方案,2016年中国航发成立后,对黎阳公司具有实际管理权。截至目前,

  中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。2018年9月7日,中国航发与航空工业集团召开专题会,

  双方约定“同意将中国航发黎阳股权注入中国航发,具体待航空工业集团组织制定并确定航空工业

  通飞债务解决方案、中国航发与其他股东协商一致后再行办理。在股权划转注入之前,中国航发黎

  阳正常开展相关的生产经营管理工作,航空工业集团予以配合”。因此,虽然目前从工商档案看来,

  黎阳公司实际控制人仍为航空工业集团,但根据上述安排,黎阳公司持有的航发动力股权实际由中

  本次交易为上市公司发行股份购买控股子公司少数股权。本次交易完成后,公司主

  营业务未发生变化,仍为航空发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产品及其

  本次交易有助于增强上市公司经营稳定性、行业地位得以巩固,有助于增强公司抗

  本次交易为上市公司收购控股子公司少数股东权益。交易完成后,公司控股股东、

  实际控制人及控制权均未发生变化,业务范围及合并财务报表范围未发生变化,本次交

  本次交易完成后,上市公司合并报表范围未发生变化。根据公司财务报告及备考财

  本次交易能否取得审批或核准以及最终取得审批或核准的时间均存在不确定性,提

  根据中国航发和西航公司出具的说明,中国航发、西航公司原则上同意本次重组。

  根据西航公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明,西航公司及其董事、监

  事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间,不存在减持航

  发动力股份的计划。上述股份包括西航公司原直接或间接持有的航发动力股份以及原直

  接或间接持有股份在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生

  股份、西航公司董事、监事、高级管理人员原持有的航发动力股份以及原持有股份在上

  持有公司5%以上股权的重要股东航空工业集团自本次重组复牌之日起至本次重组

  实施完毕期间,除已于2019年11月8日公告计划六个月内减持的合计不超过28,123,000

  股外,不存在其他减持航发动力股份的行为或计划。截至2019年12月31日,自本次重组

  复牌之日起至本次重组实施完毕期间航空工业集团共减持上市公司股票7,009,200股。

  根据实际控制人中国航发出具的说明,中国航发自本次重组复牌之日起至本次重组

  实施完毕之日期间,不存在减持航发动力股份的计划。上述股份包括中国航发原直接或

  间接持有的航发动力股份以及原直接或间接持有股份在上述期间内因航发动力分红送

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

  《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能

  对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求,

  本次交易构成关联交易,将严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。本次交易

  涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决,公司股东大会将

  采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向股东提供网络形式的投票平台,股东

  公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构,对本次交易出具专

  36个月内将不以任何方式转让;在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格,

  或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行

  价格,则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6

  国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投因本次

  重组而取得航发动力的股份时,如其持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间已

  满12个月,则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,

  自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如其持有标的公司股权的时间

  不足12个月,则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,

  本次重组完成后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本

  等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期

  承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市

  公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,公司

  根据备考报表,本次交易完成后,上市公司每股收益有所提升。本次交易不存在导

  致即期每股收益被摊薄的情况。但是鉴于重组上市公司发行股份规模较大,实务中不排

  除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为了充分保护公司公众股东的利

  益,公司实际控制人中国航发、控股股东西航公司及上市公司全体董事、高级管理人员

  作出了相关承诺。具体情参见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承

  诺”之“关于确保发行股份购买资产填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺”

  本次重组交易对方中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、

  鑫麦穗投资、中国东方、工融金投承诺,保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性

  和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给上

  根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施

  条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工

  作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定,国防科工局负责组织、实施、指导、

  监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

  截至本报告书签署日,公司已经按照规定,就本次重组相关涉军事项向国防科工局

  报送涉军事项审查,并获得《国防科工局关于中国航发动力股份有限公司资本运作涉及

  军工事项审查的意见》(科工计〔2019〕1490号)的批复,其中就本次重组涉及的保密

  事项履行了专项审查。同时,公司还于2019年12月23日向国防科工局报送了《中国航空

  发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司市场化债转股项目申请信息豁免

  披露的请示》(航发资〔2019〕707号),目前国防科工局正在履行该公文的批复程序。

  本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司、中国航发保密办按照其保密管理制

  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问,中信证券经中国证监会批准

  署,推进供给侧结构性改革、增强经济中长期发展韧性,国务院发布《关于积极稳妥降

  低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号文)及其附件《关于市场化银行债权转股

  权的指导意见》,指出坚持市场化原则、法治化原则、有序开展原则和统筹协调原则,

  有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资,积极稳妥降低企业杠杆率,

  助推供给侧结构性改革,助推国有企业改革深化,助推经济转型升级和优化布局,为经

  近年来,一方面标的公司需正常备货和生产经营以保障国防需求;另一方面标的公

  司产品整体产业链较长,合同签订、产品交付、收入确认和回款周期较长,尤其近年客

  户采购部门的业务流程变化较大,相关部门的衔接尚在磨合,导致公司回款周期加长,

  经营活动现金流恶化。同时,下半年集中交付与回款的采购体系也导致军工企业生产经

  营具有季节性特征,回款主要集中于年底,年内现金流入分布不均匀,标的公司年中现

  金流压力较大,需要通过外部融资支持生产经营。从上市公司合并层面来看,截至2019

  年8月末,航发动力账面货币资金规模为20.11亿元,较2018年末下降55.85%;公司

  带息负债合计金额46.23亿元,偿债压力较大。同时公司经营性应付款项合计金额254.23

  标的公司作为国内航空动力装备的主要研制和生产商,长期以来已经形成了系统化

  的技术创新体系、质量管理体系,积极推动先进航空动力技术及相关产品的应用于推广。

  标的公司在新品研发领域的投入亦将保持稳定增加的态势,该等投入符合国家战略以及

  公司的发展战略。2018年,黎明公司、黎阳动力及南方公司计入费用的研发支出分别

  同时,标的公司由于承担着国家重点型号航空发动机研制生产任务,在国家航空产

  业现行科研体制下,标的公司科研任务除使用已经拨付到位的军工科研项目国拨资金

  外,在军方(或中国航发等其他方)的科研经费尚未完全到位时,为确保科研进度,公

  司将根据项目研发进度预先垫支部分在研品支出,垫支金额计入专项应付款借方。

  在国家航空产业现行科研体制下,该等情形将长期存在,且该等投入均由标的公司

  通过举借有息负债等方式自筹垫付,且随着国家重大专项的持续推进,未来研发投入预

  计仍将持续保持在较高水平,科研垫资持续增加,对标的公司的流动性带来较大压力。

  需求,导致自身资产负债率上升较快,且每年需支付较高的财务费用,迫切需要降低资

  报告期内,标的公司资产负债率基本情况如下,2019年8月31日资产负债率下降

  近年来,宏观经济整体景气度稳中趋降,在国内市场相对疲软,实体经济盈利能力

  下降的背景下,实体企业普遍面临较为严峻的经营和资金压力。在上述经济形势和政策

  背景之下,标的公司积极合理利用资本市场融资工具,优化资本结构、降低财务风险,

  综上所述,受国防军队改革以及公司持续科研投入的影响,各标的公司回款压力增

  大,经营活动现金流较为紧张,公司现有资金水平难以用于满足偿债及生产经营需要,

  本次重组将有效优化标的公司及航发动力的资本结构,在后续生产经营过程中,航

  公司将持续加强内部控制、进一步完善生产体系和制度建设,加强产品结构调整,

  进一步激发企业经营活力,提升盈利水平。同时,公司将持续加强成本管控,控制资金

  成本、提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,降

  标的公司未来会根据市场环境的变化和自身经营发展的需要,适当增加公司直接融

  资比例,进一步增强公司的资本实力,降低公司的资产负债率,使公司保持良好的资本

  依据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》国发〔2016〕54号之规定:

  强化对债转股企业的财务杠杆约束,在债转股协议中,相关主体应对企业未来债务融资

  行为进行规范,共同制定合理的债务安排和融资规划,对资产负债率作出明确约定,防

  依据上述规定,在标的企业与投资人签署的相关协议中均明确,在投资人持有标的

  公司权益期间,标的公司的资产负债率需控制在约定比例以下,并以协议方式约定了该

  (本页无正文,为《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草刘伯温网站资料,http://www.sganalysts.com